Sáp nhập


10-2-2013 (VF) – Hai hãng có thể hợp nhất theo hai cách khác nhau.

Những người quản lý của hãng “bị hại” thường chống cự vì họ chắc chắn bị mất việc nhưng các cổ đông thì sẽ chấp nhận nếu sự chào mời là đủ hấp dẫn.

Hộp 17-5 Ngăn nó lại

Vào tháng 1 năm 2003, siêu thị Morrisons, một nhà hoạt động tương đối nhỏ trong thị trường Liên hiệp Anh đã thực hiện một cuộc trả giá táo bạo để mua Safeway, một đối thủ cạnh tranh yếu. Đột ngột Morrisons bắt đầu cuộc chiến thông tính giữa bản thân nó với những người dẫn đầu thị trường Tesco, người khổng lồ thế giới về siêu thị Wal-Mart.

Tất cả các cuộc đấu giá để được xem xét kux bảo Ủy ban cạnh tranh. Với thị trường tập trung cao độ Ủy ban đã quan tâm xem việc thôn tính bởi một người chơi lớn nào đó có ảnh hưởng đến cạnh tranh trong tương lai không. Morrisons, tất cả các cuộc đấu giá khác sẽ bị phong tỏa.

Một hãng thôn tính hãng khác bằng cách mua các cổ đông của hãng đó.

Việc sáp nhập ngang có thể cho phép tính kinh tế của quy mô nhiều hơn. Một nhà máy sản xuất ô tô lớn có thể là tốt hơn hai nhà máy nhỏ nếu mỗi hãng trước đây sản xuất dưới mức quy mô tối thiểu có hiệu quả. Trong một số sáp nhập dọc có thể có nhiều lợi ích từ việc phối hợp và kế hoạch hóa. Cũng có thể dễ đưa ra các quyết định dài hạn về quy mô mà kiểu nhà máy hơn nếu quyết định đồng thời được thực hiện ở mức sản xuất ô tô mà sản lượng thép hình thành một đầu vào quan trọng. Vì sáp nhập khối liên quan đến nhiều công ty với các sản phẩm hoàn toàn độc lập, những sáp nhập này có ít cơ hội cho giảm chi phí sản xuất trực tiếp.

Sáp nhập là một liên minh tự nguyện của hai hãng mà họ cho rằng sẽ làm tốt hơn nếu hoạt động cùng nhau.

Từ bây giờ trở đi chúng ta dùng sáp nhập để nói tắt cho cả hai hình thức hợp nhất. Sáp nhập có phải là lợi ích của công chúng không hay chúng chỉ tạo ra độc quyền tư nhân?

Sáp nhập ngang là liên minh hai hãng tại cùng gia đoạn sản xuất cùng 1 ngành. Sáp nhập dọc là liên minh hai hãng ở các giai đoạn sản xuất khác nhau trong cung 1 ngành. Trong sáp nhập  khối, các hoạt động sản xuất của hai hãng là không liên quan.

Quá trình sản xuất thường có một số giai đoạn. Giai đoạn thứ nhất có thể là khai thác mỏ quặng sắt, giai đoạn thứ hai là sản xuất thép từ quặng sắt và gia động thứ ba là sản xuất ô tô từ thép.

Hai yếu tố khác thường được nhắc đến như lợi ích tiềm tàng của sáp nhập. Thứ nhất, một công ty có đội quản lý đầy năng lực sáng tạo, thì có thể năng suất hơn nếu cho phép đội ngũ này điều hành cả hai doanh nghiệp. Những người quản lý thích sự giải thích này về sáp nhập. Các nhà kinh tế thì hoài nghi hơn. Thứ hai, bằng việc góp chung các nguồn lực tài chính của mình, các hãng sáp nhập có thể đến được với việc vay rẻ hơn, làm cho chúng chấp nhận được các rủi ro cao hơn và tài trợ các dự án nghiên cứu lớn hơn. Cũng có thể có tính kinh tế của quy mô trong marketing. Những lợi ích quản lý và tài chính có thể giải thích tại sao sáp nhập có ý nghĩa đối với cả những hãng sản xuất sản phẩm hoàn toàn khác nhau.

Nếu các công ty đạt được bất kỳ lợi ích nào trong các lợi ích này, thì chúng sẽ làm tăng năng suất và hạ thấp chi phí. Những lợi ích cá nhân này cũng là những lợi ích xã hội. Nếu đây là những cân nhắc duy nhất thì những tính toán xã hội và cá nhân phải trùng nhau.

Tuy nhiên, những đánh giá cá nhân và xã hội có thể khác nhau. Thứ nhất, sáp nhập hai hãng lớn tạo cho chúng sức mạnh độc quyền từ thị phần lớn. Công ty sáp nhập chắc chắn sẽ hạn chế sản lượng và tăng giá, một gánh nặng vô ích đối với cả xã hội.

Thứ hai, công ty sáp nhập có thể sử dụng sức mạnh tài chính của mình. Nguy cơ này là đặc biệt rõ trong sáp nhập khối. Một nhày sản xuất ô tô và một nhà sản xuất thực phẩm có thể sử dụng các nguồn lực tài chính chung của mình để bắt đầu cuộc chiến về giá với một trong hai ngành này. Với những nguồn lực tài chính lớn, chúng không thể là hãng đầu tiên bị phá sản. Bằng việc loại bổ các đối thủ cạnh tranh đang tồn tại, hoặc đơn giản chỉ duy trì mối đe dọa đối với những người gia nhập tiềm tàng, chúng là tăng thị phần của mình, ngăn chặn sự gia nhập và đặt giá cao mãi.

Chính sách sáp nhập vì thế phải so sánh lợi ích xã hội (giảm chi phí tiềm tàng) với chi phí xã hội (sức mạnh độc quyền lớn hơn).

Sáp nhập trong thực tế

Bảng 17.1 cho thấy con số trung bình hàng năm về thôn tính và sáp nhập, chỉ bao gồm các hãng của Liên hiệp Anh.  Nó cho thấy những sự bùng nổ sáp nhập lớn vào cuối những năm 1980 và cuối những năm 1990. Điều gì đã diễn ra lúc đó? Thứ nhất, hai sự bùng nổ trùng với các giá trị cao của thị trường chứng khoán, làm tăng giá trị của cả hai hãng liên quan trong sáp nhập.

Bảng 17.1 Thôn tính và sáp nhập của Anh 1972-2003 (trung bình năm)

Bảng 17.1 Thôn tính và sáp nhập của Anh 1972-2003 (trung bình năm)

Thứ hai, sáp nhập thường gắn với các cơ hội hợp lý hóa cơ cấu ngành. Hai sự phát triển chính trong các thị trường châu Âu ở những thời kỳ trước và việc tạo ra Thị trường chung châu Âu năm 1992 và đưa ra đồng euro năm 1999. Thị trường lớn hơn làm tăng phạm vi cho tính  kinh tế của quy mô (các động cơ tư nhân lớn hơn cho việc tạo ra các hãng lớn hơn) và thúc đẩy sự cạnh tranh (giảm sự lo lắng của xã hội về sáp nhập tạo ra sức mạnh độc quyền bán).

Thứ ba, kết hợp công nghệ mới và bãi bỏ điều tiết đã làm thay đổi thị trường cả ở Liên hiệp Anh và các đối tác chính của nó. Việc phân đoạn các thị trường quốc gia đã nổ ra trong ngành viễn thông, các dịch vụ tài chính và các ngành khác. Những vụ sáp nhập xuyên biên giới đã cho phép những người chơi lớn đáp ứng được các thị trường lớn hơn. Bảng 17.2 đã xác nhận hoạt động xuyên biên giới đáng kể này, như việc Vodofone mua ngoạn mục công ty điện thoại di động AirTouch với giá 39 tỷ bảng.

Bảng 17.2 Thôn tính và sáp nhập của Anh 1972-2003 (trong nước và xuyên quốc gia)

Bảng 17.2 Thôn tính và sáp nhập của Anh 1972-2003 (trong nước và xuyên quốc gia)

Quy mô thị trường hiệu quả tăng trong 15 năm qua cũng đã ảnh hưởng đến kiểu diễn ra sáp nhập. Sáp nhập khối đã phát triển liên tục trong những năm 1960 và những năm 1970, chiếm 1/3 tất cả các vụ sáp nhập vào đầu những năm 1980. Tuy nhiên, việc bãi bỏ điều tiết tài chính đã làm đơn giản việc gọi vốn và giảm tầm quan trọng của sức mạnh tài chính, cái cung cấp động lực cho sáp nhập khối. Hoạt động kém cỏi của các công ty lai ghép đã ngày càng dẫn đến tách trở lại và trọng tâm tái đổi mới đặt vào các doanh nghiệp hạt nhân ban đầu. Ngược lại, sự suy giảm các thị trường quốc gia phân đoạn đã dẫn đến sự bùng nổ trong sáp nhập ngang.

Chính sách sáp  nhập

Sự sinh sôi của các công ty lớn thông qua sáp nhập sẽ không thể diễn ra nếu có chính sách chống sáp nhập nghiêm ngặt.

Hiện có hai cơ sở cho việc đệ trình một sáp nhập tiềm tàng lên Ủy ban Cạnh tranh: (1) rằng sáp  nhập sẽ thúc đẩy độc quyền mới như xác định bởi 25% thị phần sử dụng trong việc quyết định gửi các vị trí độc quyền đang tồn tại hay (2) công ty này chiếm lĩnh doanh thu hàng năm thấp nhất là 70 triệu bảng[1].

Từ khi thông qua Luật sáp nhập vào năm 1965, chỉ có 4% tất cả những đề xuất sáp nhập được gửi đến Ủy ban cạnh tranh. Phần lớn là do chính phủ bằng lòng hay khuyến khích một cách tích cực việc sáp nhập.

Tin rằng lợi ích lớn hơn chi phí, chính sách sáp nhập của Liên hiệp Anh phản ánh hai giả định. Thứ nhất là tiết kiệm chi phí từ tính kinh tế của quy mô và việc sử dụng tăng cường hơn tài năng quản lý là khan hiếm rất lớn. Thứ hai, Liên hiệp Anh là một phần của thị trường thế giới ngày càng mang tính cạnh tranh do đó sức mạnh độc quyền của hãng sáp nhập, và chi phí xã hội tương tứng bởi gánh nặng mất không sẽ là nhỏ. Lớn, nhưng các hãng sáp nhập vẫn là nhỏ so với các thị trường châu Âu và thế giới, và sẽ gặp các đường cầu tương đối co giãn, tạo ra phạm vi hẹp để nâng giá cao hơn chi phí cận biên.

Tuy nhiên, gần nữa những sáp nhập gửi đến Ủy ban Canh tranh sau đó bị cấm. Thế nhưng, việc điều tra là quá trình kéo dài mất nhiều tháng, trong thời gian chậm trễ đó giá cổ phiếu của công ty có thể thay đổi, làm đảo lộn những đàm phán về tỷ lệ các cổ phiếu tương đối của các công ty được đánh giá. Trong thực tế, thậm chí mối đe dọa là sáp phải bị gửi trả thường đã đủ cho các công ty từ bỏ sáp nhập.

Cuối cùng, với chính sách cạnh tranh, việc luật hóa của UE đã được thực hiện trước ở những nơi mà điều này là thích hợp. Sẽ không phù hợp khi đánh giá xem liệu sáp nhập hai siêu thị Liên hiệp Anh có được cho phép không, vì điều này là chủ yếu chỉ ảnh hưởng đến người tiêu dùng Liên hiệp Anh. Tuy nhiên, Ủy ban châu Âu sẽ nghiên cứu những sáp nhập liên quan đến các xí nghiệp có tổng doanh thu toàn cần trên  5 tỷ euro và ở đâu tổng doanh thu trong phạm vi EU của mỗi xí nghiệp cao hơn 250 triệu euro.


[1] Đồng thời những xem xét cạnh tranh, những xem xét rộng hơn về lợi ích công cộng vẫn được áp dụng cho sáp nhập trong 2 ngành cụ thể: an ninh quốc gia và sự sáp nhập xuyên phương tiện truyền thông trong đó việc độc quyền hóa thông tin của bản thân nó là một vấn đề.


* David Begg, Stanley Fischer & Rudiger Dornbusch (GV ĐHKTQD dịch), 2008, Kinh tế học, NXB Thống kê.

* Phần trước: Chính sách cạnh tranh

Phần sau: Xem tiếp Chương 18: Độc quyền tự nhiên: công cụ hay tư nhân?